中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京10月11日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站今日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕81號(hào)）顯示，廣東證監(jiān)局于2019年6月對(duì)廣州珠江實(shí)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“珠江實(shí)業(yè)”，600684.SH）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)珠江實(shí)業(yè)存在以下違規(guī)行為：
一、2018年半年報(bào)和三季報(bào)存在合并報(bào)表會(huì)計(jì)差錯(cuò)
2018年6月21日，珠江實(shí)業(yè)與禾盛財(cái)務(wù)投資有限公司（以下簡稱“禾盛投資”）簽訂《廣州花都頤和盛世項(xiàng)目合作合同》及《一致行動(dòng)人協(xié)議書》，向廣州東湛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“東湛公司”）增資6500萬元，同時(shí)提供3.35億元借款，獲得東湛公司30.23%的股權(quán)，并約定禾盛投資作為珠江實(shí)業(yè)的一致行動(dòng)人“配合你公司控制、管理東湛公司”，并委派相關(guān)人員參與東湛公司經(jīng)營管理。珠江實(shí)業(yè)在未能對(duì)東湛公司實(shí)施實(shí)際控制的情況下，僅以上述相關(guān)約定，就將東湛公司納入2018年上半年和三季度財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍，導(dǎo)致公司披露的相關(guān)定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)、不準(zhǔn)確。公司上述行為違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)--合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第六條以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條、第二十三條的規(guī)定。
2019年6月26日，珠江實(shí)業(yè)披露《關(guān)于2018年半年報(bào)、三季報(bào)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯重述的公告》，將東湛公司不再納入合并報(bào)表范圍，對(duì)2018年上半年和前三季度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行差錯(cuò)更正和追溯重述。
二、重大對(duì)外投資項(xiàng)目未及時(shí)披露
2017年9月19日，珠江實(shí)業(yè)董事會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于簽署對(duì)外投資框架協(xié)議的議案》，同意與東迅房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱“東迅公司”）及其子公司廣州市東迅房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱“廣州東迅”）簽訂合作框架協(xié)議，共同合作開發(fā)廣州市海珠半島花園項(xiàng)目，同時(shí)通過委托貸款形式向廣州東迅提供不超過4億元的債權(quán)投資。2017年9月29日，公司與東迅公司及廣州東迅簽訂了《廣東省廣州市海珠半島花園項(xiàng)目合作框架協(xié)議》。對(duì)于上述重大事項(xiàng)，公司沒有及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直到在2018年3月31日公布的2017年年報(bào)中才披露相關(guān)信息，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規(guī)定。
三、重大對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)展情況未及時(shí)披露
2016年10月，珠江實(shí)業(yè)與廖東旗簽訂投資協(xié)議，向廣東金海投資有限公司（以下簡稱“金海公司”）增資1222萬元，獲得金海公司45%的股權(quán)，同時(shí)向金海公司提供委托貸款3.38億元，共同開發(fā)嘉福酒店項(xiàng)目。自珠江實(shí)業(yè)投資金海公司以來，廖東旗未按投資協(xié)議約定協(xié)調(diào)嘉福酒店租賃經(jīng)營方向金海公司交還相關(guān)物業(yè)并提供有效擔(dān)保，導(dǎo)致嘉福酒店改造項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，金海公司相關(guān)融資租賃欠款無力償還。公司未及時(shí)充分披露上述投資項(xiàng)目的后續(xù)進(jìn)展及風(fēng)險(xiǎn)情況，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條有關(guān)規(guī)定。
鄭暑平作為珠江實(shí)業(yè)時(shí)任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第二、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；羅曉作為公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第一、第二、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；黃靜作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第二、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；羅彬作為公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第一、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)上述當(dāng)事人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。鄭暑平等人應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，督促公司董事、監(jiān)事、高管人員和信息披露事務(wù)管理人員切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)上海證券交易所。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，珠江實(shí)業(yè)成立于1992年12月23日，注冊(cè)資本8.53億元，于1993年10月28日在上海證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，珠江實(shí)業(yè)第一大股東為廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，持股2.65億股，持股比例31.1%，廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為廣州市水務(wù)投資集團(tuán)有限公司全資子公司。
當(dāng)事人鄭暑平自2003年6月26日至2018年3月29日任珠江實(shí)業(yè)董事長，現(xiàn)任董事長為鄭洪偉；當(dāng)事人羅曉自2014年9月12日至2017年6月28日任董事，自2018年3月29日至2018年9月30日任董事長。
據(jù)廣州市紀(jì)委監(jiān)委2018年10月22日消息，廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司黨委書記、董事長鄭暑平涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受廣州市紀(jì)委監(jiān)委紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)--合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第六條規(guī)定：關(guān)于在子公司權(quán)益的披露，適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第41號(hào)——在其他主體中權(quán)益的披露》。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規(guī)定：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；
（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十三條規(guī)定：季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕81號(hào)
關(guān)于對(duì)廣州珠江實(shí)業(yè)開發(fā)股份有限公司、
鄭暑平、羅曉、羅彬、黃靜
采取出具警示函措施的決定
廣州珠江實(shí)業(yè)開發(fā)股份有限公司、鄭暑平、羅曉、羅彬、黃靜：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，我局于2019年6月對(duì)廣州珠江實(shí)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱珠江實(shí)業(yè)或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)行為：
一、2018年半年報(bào)和三季報(bào)存在合并報(bào)表會(huì)計(jì)差錯(cuò)
2018年6月21日，珠江實(shí)業(yè)與禾盛財(cái)務(wù)投資有限公司（以下簡稱禾盛投資）簽訂《廣州花都頤和盛世項(xiàng)目合作合同》（以下簡稱《合作合同》）及《一致行動(dòng)人協(xié)議書》，向廣州東湛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱東湛公司）增資6500萬元，同時(shí)提供3.35億元借款，獲得東湛公司30.23%的股權(quán)，并約定禾盛投資作為珠江實(shí)業(yè)的一致行動(dòng)人“配合你公司控制、管理東湛公司”，并委派相關(guān)人員參與東湛公司經(jīng)營管理。珠江實(shí)業(yè)在未能對(duì)東湛公司實(shí)施實(shí)際控制的情況下，僅以《合作合同》及《一致行動(dòng)人協(xié)議》相關(guān)約定，就將東湛公司納入2018年上半年和三季度財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍，導(dǎo)致公司披露的相關(guān)定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)、不準(zhǔn)確。公司上述行為違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)--合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第六條以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條、第二十三條的規(guī)定。
2019年6月26日，珠江實(shí)業(yè)披露《關(guān)于2018年半年報(bào)、三季報(bào)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯重述的公告》，將東湛公司不再納入合并報(bào)表范圍，對(duì)2018年上半年和前三季度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行差錯(cuò)更正和追溯重述。
二、重大對(duì)外投資項(xiàng)目未及時(shí)披露
2017年9月19日，你公司董事會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于簽署對(duì)外投資框架協(xié)議的議案》，同意與東迅房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱東迅公司）及其子公司廣州市東迅房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱廣州東迅）簽訂合作框架協(xié)議，共同合作開發(fā)廣州市海珠半島花園項(xiàng)目，同時(shí)通過委托貸款形式向廣州東迅提供不超過4億元的債權(quán)投資。2017年9月29日，公司與東迅公司及廣州東迅簽訂了《廣東省廣州市海珠半島花園項(xiàng)目合作框架協(xié)議》。對(duì)于上述重大事項(xiàng)，公司沒有及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直到在2018年3月31日公布的2017年年報(bào)中才披露相關(guān)信息，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規(guī)定。
三、重大對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)展情況未及時(shí)披露
2016年10月，珠江實(shí)業(yè)與廖東旗簽訂投資協(xié)議，向廣東金海投資有限公司（以下簡稱金海公司）增資1222萬元，獲得金海公司45%的股權(quán)，同時(shí)向金海公司提供委托貸款33778萬元，共同開發(fā)嘉福酒店項(xiàng)目。自珠江實(shí)業(yè)投資金海公司以來，廖東旗未按投資協(xié)議約定協(xié)調(diào)嘉福酒店租賃經(jīng)營方向金海公司交還相關(guān)物業(yè)并提供有效擔(dān)保，導(dǎo)致嘉福酒店改造項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，金海公司相關(guān)融資租賃欠款無力償還。公司未及時(shí)充分披露上述投資項(xiàng)目的后續(xù)進(jìn)展及風(fēng)險(xiǎn)情況，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條有關(guān)規(guī)定。
鄭暑平作為珠江實(shí)業(yè)時(shí)任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第二、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；羅曉作為公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第一、第二、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；黃靜作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第二、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；羅彬作為公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第一、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，督促公司董事、監(jiān)事、高管人員和信息披露事務(wù)管理人員切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)上海證券交易所。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年10月9日
