受累于市場調整，上市公司股價下挫，員工持股計劃“爆倉”、被迫終止、出現大幅虧損的個案不勝枚舉。據wind數據統(tǒng)計，2017年以來共有307家上市公司實施員工持股計劃，從預估收益率看，除3家公司實現翻倍，14家公司浮盈超過50%之外，仍有超6成員工持股計劃被套，個別甚至浮虧超過70%。

盈利水平不樂觀，與前期購入的股票價格相關。業(yè)內人士在接受記者采訪時表示，實施員工持股計劃專業(yè)性較強且過程繁多，往往令上市公司頭疼，且容易受困于融資談判、時機選擇、時限限制等，導致員工持股計劃終止或浮虧。在回購股份政策松綁的背景下，不少公司選擇回購股份+委托專業(yè)機構的組合拳，這或將成為日后實施員工持股計劃的最優(yōu)解。

受6個月買入時限所迫，建倉時機選擇陷入被動

除上述已實施員工持股計劃的307家上市公司出現大面積浮虧外，記者梳理發(fā)現，2017年以來48家上市公司發(fā)布終止實施員工持股計劃公告。其中，20家擬采用二級市場買入方式實施員工持股計劃的，或因環(huán)境變化或因市場變動，無法在股東大會審議通過后6個月內完成股票購買，不得已終止；10家因在預定買入期間發(fā)生超出預期的市場波動或金融監(jiān)管變化等，使得實施本次員工持股計劃已不具備可操作性或者不能調動員工積極性，主動終止。

實施員工持股計劃的上市公司中，超過9成的股票來源于二級市場購買。員工持股計劃的成敗，雖與多重因素有關，但業(yè)內人士指出，深層次的原因或是建倉時機的選擇極為被動。根據現有監(jiān)管要求，員工持股計劃采用二級市場買入股票方式的，須在股東大會審議通過后6個月內完成股票購買，如遇市場環(huán)境、監(jiān)管要求、融資成本等發(fā)生較大變化時，上市公司要么受時限所迫而以不合理的價格買入，要么被迫終止。

回購新政松綁，直擊“時限所迫”痛點

2018年10月份以來，全國人大常委會修訂《公司法》，證監(jiān)會、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布《關于支持上市公司回購股份的意見》，滬深交易所發(fā)布《上市公司回購股份實施細則》等，鼓勵上市公司將回購股份用于股權激勵及員工持股計劃，并逐個解決了A股回購機制長期存在的機制制約，包括可回購情形有限、規(guī)模上限限制、庫存股制度缺失、決策流程冗長等。

新規(guī)下，實施回購的期限最長從6個月延長至1年，回購股份持有年限最長從1年延長至3年，這將賦予上市公司更高的靈活性，使得上市公司能更從容地從頂層設計上去規(guī)劃和實施回購計劃，有效緩解二級市場買入情形下的時限和時機難題，充分利用市場給予員工的讓利機會。

在回購決策程序上也進行了簡化，用于員工持股計劃或股權激勵的，可依照公司章程規(guī)定及股東大會授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。恒立股份董事長范紅衛(wèi)、中國平安董秘盛瑞生均表示：“回購的時間窗口非常重要。在資本市場波動較大的時候，決策程序的簡化提高了公司決策效率，以靈活應對股價波動”。

此外，回購對穩(wěn)定公司股價、提振信心的“正能量”不言而喻。中信證券研究報告表示“上市公司在股價低迷時，靈活運用回購是穩(wěn)定公司估值的重要手段”，和晶科技董秘陳瑤更是表示：“在當前市場情緒較為低落、公司價值未能真正體現，通過回購既能增強市場信心，又能將回購股份用于員工持股計劃或者其他法律規(guī)定的用途，讓員工與股東一起分享公司發(fā)展的收益，此乃雙贏”。

規(guī)則的完善確實大大點燃了上市公司的回購熱情。 Wind數據顯示，自2018年11月份以來，上市公司回購預案及擬回購資金上限顯著提升，2019年4月股市震蕩下跌以來，更是創(chuàng)出歷史新高。其中半數用于員工持股計劃或股權激勵，合計規(guī)模上限達220億元。

頂層設計與融資仍是難點

記者走訪了5家已實施或正在實施回購股份并用于員工持股計劃的上市公司，發(fā)現即便解決了“時限所迫”問題，但在頂層設計和操作層面仍碰到諸多難題。

無論是采用員工持股計劃或是股權激勵方案，都是公司、控股股東和員工三者之間利益博弈和平衡的結果，上市公司必須對要達到的目標有清晰的認識。在員工持股計劃中，還需要綜合考慮整體交易結構的搭建、是否合適或需要配資及杠桿比例、控股股東的擔保實力、如何在考慮稅收籌劃的前提下確定合適的轉讓價格、時間窗口選擇及進度預估、各中介機構的選任等。頂層設計的合理與否，是員工持股計劃最終實施成敗的關鍵。

此外，融資依然是上市公司實施員工持股計劃時的難點之一。2017年以來已實施員工持股計劃的307家上市公司中，超過6成有融資需求。48家終止實施員工持股計劃的上市公司中，14家表示在推進員工持股計劃過程中，遇到無法找到融資機構、資金成本顯著升高、融資商務談判難度大、關鍵合同條款和細節(jié)無法解決等難題。與銀行貸款等公司常規(guī)的融資方式不同，員工持股計劃的融資，大多采用結構化資管產品配資方式實現。因此，這種交易結構涉及多家中介機構之間的溝通協(xié)調、談判融資成本和條款、理解及評估風控條款（如某些公司成功實施后卻陷入補倉困境）、了解融資環(huán)境及其政策的變化等，以上使得融資成為上市公司實施員工持股計劃一大難點。

此外，還有上市公司向記者表示，實施員工持股計劃專業(yè)性較強且環(huán)節(jié)繁多，操作層面上包括宣傳動員、買賣策略制定與執(zhí)行、辦理非交易過戶的準備及辦理程序、管理機構的選任、全流程信息披露等，對上市公司而言也是一個不小的挑戰(zhàn)。

委托專業(yè)管理機構或為最佳選擇

數據顯示，一般資金規(guī)模較大、選擇融資的上市公司往往選擇委托管理，此占到2017年以來實施員工持股計劃的70%。

在前述17家獲利超過50%的上市公司中，龍蟒百利近日再次推出二期員工持股計劃，延續(xù)一期的“回購+委托專業(yè)機構”組合拳。從相關公告看，公司在2018年9月至2019年4月期間股價低迷時陸續(xù)回購股份，回購成交均價僅13.17元，距離現價約有20%的浮盈；同時設置1：1的杠桿，員工在期初即存在可觀的浮盈。加上在一期員工持股計劃的良好效果示范下，員工積極性很高，二期執(zhí)行堪稱神速；從4月23日龍蟒百利公告草案到6月6日完成回購股份的非交易過戶，總共歷時一個半月。

資料顯示，龍蟒百利員工持股計劃的投資顧問為廣州市玄元投資管理有限公司（以下簡稱“玄元投資”）。記者走訪中得知，其主創(chuàng)團隊兼具豐富的金融機構資產管理經驗及上市公司資深投資背景，曾設立全市場首單員工持股計劃產品，過往做過10多個員工持股計劃項目，涵蓋二級市場購買、回購、贈予、定增等多種股票來源及自有資金、股東借款、配資、公司稅后利潤等多種資金來源。

針對令上市公司頭疼的頂層設計和融資難題，玄元投資依托其多年員工持股計劃管理經驗，已建立一整套綜合服務方案,包括但不限于為員工持股計劃搭建各類產品及交易結構，在綜合考慮控股股東實力及標的情況的基礎上制定融資方案，代表員工持股計劃與資金方進行融資及相關條款的談判，協(xié)助上市公司控制投后管理風險等。依托多年的員工持股計劃資產管理經驗，玄元投資也能通過其投研力量協(xié)助上市公司選擇較佳的時間窗口及制定回購計劃、整體規(guī)劃。在融資方面，玄元投資已與眾多銀行、通道方等建立緊密合作關系，能幫助上市公司獲取有競爭力的融資成本，爭取較為有利的風控條件，以及投后的管理及協(xié)調等。

玄元投資表示，在當前回購政策大松綁的政策背景下，回購股份+委托專業(yè)機構確實是實施員工持股計劃的最佳組合拳。上市公司把握戰(zhàn)略目的和方向，專業(yè)機構發(fā)揮其投研及資產管理的特長，協(xié)助上市公司做好頂層規(guī)劃，制定最佳回購方案、利用其長期建立合作的資金方和通道方數據庫來做好融資安排，及解決實施過程中的非交易過戶、信息披露等一系列工作。目前，玄元投資已協(xié)助上市公司通過此組合拳落地13億規(guī)模，效果得到相關客戶的廣泛認可。